Kiedy członkowie zarządu odpowiadają za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Kiedy członkowie zarządu odpowiadają za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowią odrębny byt prawny (odrębny od jej właścicieli i zarządu), co zapewnia jej określone przymioty, tj. ma własny majątek, ponosi odpowiedzialność za swoje zobowiązania oraz może pozywać i być pozywaną. Trwający w tym przekonaniu członkowie zarządu niekiedy jednak nie mają świadomości tego, że w pewnych okolicznościach mogą ponosić odpowiedzialność za długi prowadzonej organizacji. Kiedy więc osoby zasiadające w takim organie mogą odpowiadać swoim prywatnym majątkiem za zobowiązania instytucji, jaką kierują? Na to pytanie odpowiadamy poniżej. Zapraszamy do lektury.

Jaką rolę odgrywa w spółce zarząd?

Spółka, jako odrębny podmiot prawny, potrzebuje organu kierującego jej działaniami i prowadzącego jej sprawy. Tym właśnie jest zarząd, na którego może składać się jedna lub więcej osób, powoływanych przez zgromadzenie wspólników lub na zasadach określonych w umowie lub statucie spółki. To oni zawierają w jej imieniu mowy, zarządzają jej majątkiem i reprezentują ją w relacjach zewnętrznych. Są więc organem wykonawczym o najszerszych kompetencjach. Co więcej – zarząd musi zostać powołany wraz z rejestracją spółki w KRS.

Jaka jest podstawa prawna odpowiedzialności członków zarządu?

Podstawę postępowania wytoczonego przeciwko członkom zarządu stanowi art. 299 § 1 kodeksu spółek handlowych, mówiący o nieskuteczności wyegzekwowania roszczeń wierzycieli z majątku spółki. Jak czytamy „Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania”. Odpowiedzialność ta jest osobista i subsydiarna.

Wyjaśniając – na podstawie zasady subsydiarności, wierzyciel ma prawo do roszczeń od członków zarządu jedynie w sytuacji, gdy nie mógł skutecznie uzyskać spłaty długów od spółki. Solidarność w takim przypadku oznacza, że każdy z członków zarządu może zostać pociągnięty do odpowiedzialności za całość zadłużenia. W takim przypadku zyskuje roszczenia regresowe wobec pozostałych członków, czyli prawo domagania się zwrotu części spłaconego zadłużenia od innych osób, które zasiadały w zarządzie.

Kiedy członkowie zarządu spółki są pociągani do odpowiedzialności?

Aby zobowiązania spółki dotknęły członków zarządu, muszą być spełnione określone warunki. Przede wszystkim wierzyciel musi dysponować tytułem wykonawczym przeciwko spółce. To on uprawomocnia egzekucję roszczeń wobec niej. W takich sytuacjach właśnie organizacja ta odpowiada całym majątkiem za swoje zobowiązania.

Jeśli jednak okaże się, że egzekucja przeciwko spółce jest bezskuteczna, odpowiedzialność spada na członków zarządu. Warto w tym miejscu wspomnieć, że nie zawsze trzeba wszczynać całej procedury egzekucyjnej wobec spółki. Czasem wystarczy wykazać (tj. udowodnić), że postępowanie egzekucyjne z jej majątku nie odniesie skutku. W udowodnieniu tego mogą pomóc np. bilans spółki, postanowienie oddalające wniosek o ogłoszenie upadłości, wykaz majątku spółki. Właśnie w tej sytuacji członkowie zarządu mogą zostać pociągnięci do solidarnej odpowiedzialności za długi spółki.

Jakie jeszcze rodzaje odpowiedzialności członków zarządu spółki wyróżniamy?

Co do zasady – istnieją trzy rodzaje odpowiedzialności, do jakich mogą być pociągnięci członkowie zarządu. Powyżej szerzej przedstawiliśmy odpowiedzialność cywilnoprawną osób zarządzających taką organizacją. Oprócz niej jednak wyróżniamy jeszcze odpowiedzialność:

• za zobowiązania podatkowe,
• karną.

Jeśli więc spółka ma zaległości podatkowe, to także w tym przypadku członkowie jej zarządu odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem, jeśli egzekucja z jej majątku była w całości lub w części nieskuteczna. Należy przy tym nadmienić, że poszczególni członkowie zarządu są odpowiedzialni za zobowiązania, które nie powstały za ich kadencji, ale w tym okresie stały się wymagalne.

Odpowiedzialność karna z kolei wynika z przepisów KSH. Czynami karalnymi według kodeksu spółek handlowych są m.in.:

• niezgłoszenie wniosku o upadłość mimo istnienia przesłanek do takiego ruchu,
• prezentacja nieprawdziwych danych organom spółki, podmiotom władzy państwowej lub osobie powołanej do rewizji,
• dopuszczenie do zakupu przez spółkę własnych udziałów lub akcji (albo do wzięcia ich w zastaw),
• złamanie zakazu wydawania dokumentów lub tytułów uczestnictwa.

Szerzej zagadnienia te poruszają przepisy zawarte w tytule V KSH.

Jak można uniknąć odpowiedzialności za długi spółki?

Warto wiedzieć, że w wyjątkowych okolicznościach da się zapobiec egzekwowaniu odpowiedzialności za długi zarządzanej spółki z prywatnego majątku. Członek zarządu może uniknąć tego, jeśli udowodni, iż:

• we właściwym czasie został zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości (przy czym termin „właściwego czasu” bywa sporny, jednak przyjmuje się, że jest to okres do 30 dni od wystąpienia podstawy do jego wniesienia) lub
• w tym samym czasie zostało wydane postanowienie o wszczęciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu,
• wniosek o ogłoszenie upadłości nie został złożony nie z jego winy,
• wierzyciel nie poniósł szkody mimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.

Trzeba mieć na uwadze jeszcze jeden fakt. Jeśli ktoś zrezygnował z bycia członkiem zarządu, to nie oznacza, że uniknie on odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Wciąż osoba ta może musieć spłacić długi, które powstały lub stały się wymagalne w momencie, gdy zasiadała w zarządzie. Natomiast roszczenia przeciwko członkom zarządu przedawnia się z upływem 3 lat od dnia, gdy egzekucja z majątku spółki okazała się nieskuteczna.

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki – podsumowanie

Mimo że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi osobny podmiot prawny z własnym majątkiem, to osoby kierujące nią, w pewnych okolicznościach, mogą ponosić odpowiedzialność za jej długi. Przyczyną jest nieskuteczna egzekucja z majątku takiej organizacji. Wskazuje się, że takie rozwiązania zostały wprowadzone w celu „motywowania” członków zarządu do kierowania nią zgodnie z najwyższymi standardami. Zdarza się jednak, że nie ma możliwości uchronienia jej przed upadkiem. W takich przypadkach członkowie zarządu mogą uniknąć odpowiedzialności, jeśli podejmowali działania zgodne z prawem, czyli np. we właściwym czasie złożyli wniosek o ogłoszenie upadłości. W przypadku pytań dotyczących tej materii – zawsze warto zwrócić się do kancelarii specjalizującej się m.in. w zakresie Kodeksu spółek handlowych.