Pułapki w umowach B2B:Na co radca prawny w Gdańsku zwraca uwagę najczęściej, widząc biznesowe kontrakty?

Jako radca prawny w Gdańsku na co dzień rozmawiam z przedsiębiorcami, którzy budują swój biznes z pasją. Zakładają firmy, zdobywają kontrakty, skalują sprzedaż. Wszystko idzie świetnie – dopóki nie pojawia się problem z płatnością, niesolidny podwykonawca albo nagłe zerwanie umowy. Wtedy okazuje się, że kluczowy dokument, na którym opiera się relacja biznesowa, był… po prostu przekopiowany z internetu albo podpisany „na szybko”, bo szkoda było czasu na analizę.

Przez lata praktyki w K&S Kancelaria Radców Prawnych Kardasz widzieliśmy już niemal wszystko. Oto zestawienie najczęstszych grzechów głównych w kontraktach B2B, przez które przedsiębiorcy tracą pieniądze, nerwy i czas. Zobacz, czy Twoje umowy nie zawierają tych samych min.

1. Kary umowne z kosmosu (i brak symetrii)

To klasyk. Jedna ze stron (zazwyczaj silniejsza ekonomicznie) wrzuca do projektu umowy kary umowne sięgające absurdalnych kwot za każde, nawet najmniejsze opóźnienie. Co gorsza, odpowiedzialność ta jest jednostronna.

Perspektywa radcy: Umowa to nie akt łaski, tylko narzędzie biznesowe. Kara umowna powinna być powiązana z realnym ryzykiem i – co najważniejsze – zgodnie z polskim Kodeksem cywilnym (art. 484 § 2 KC) można żądać jej miarkowania, ale proces w sądzie kosztuje. Lepiej od razu zadbać o równe zasady i górne limity odpowiedzialności (tzw. cap), żeby jeden poślizg logistyczny nie położył całego budżetu projektu.

2. Klauzule poufności (NDA), które chronią… nikogo

„Strony zobowiązują się do zachowania poufności…” – brzmi znajomo? Często to jedyne zdanie na ten temat w całej umowie. Bez definicji informacji poufnych, bez wskazania czasu trwania tego obowiązku po zakończeniu współpracy i, co najgorsze, bez sankcji za jego złamanie.

Perspektywa radcy: Jeśli przekazujesz kontrahentowi know-how, bazę klientów, kody źródłowe czy dane finansowe, ogólne klauzule to za mało. NDA musi precyzyjnie wskazywać, co jest tajemnicą przedsiębiorstwa i jakie odszkodowanie (lub kara umowna) grozi za jej wyciek. W realiach pomorskiego rynku, gdzie konkurencja w branży IT, maritime czy e-commerce jest ogromna, brak szczelnej klauzuli NDA to zaproszenie do kradzieży kapitału intelektualnego.

3. „Rączki umyte”, czyli nieprecyzyjne zasady odstąpienia od umowy i rozliczeń

Współpraca nie układa się tak, jak zakładałeś. Chcesz zakończyć temat i pójść dalej. Patrzysz w umowę, a tam… brak jasnych procedur wypowiedzenia, albo zapisy mówiące, że „w razie odstąpienia wykonawcy przysługuje wynagrodzenie za cały okres”.

Perspektywa radcy: Każda dobra umowa biznesowa musi mieć „wyjście awaryjne”. Zawsze projektujemy kontrakty tak, aby klient wiedział dokładnie:

W jakim trybie i z jakim wyprzedzeniem można zakończyć współpracę,

Kto płaci za prace już wykonane,

Co dzieje się z licencjami i prawami autorskimi do dotychczasowych efektów pracy.
Brak tych zapisów to gwarancja długich sporów przed sądem w Gdańsku lub Warszawie.

Jak zminimalizować ryzyko?

Biznes lubi dynamikę, ale prawo lubi precyzję. Zamiast traktować obsługę prawną jak koszt, spójrz na nią jak na polisę ubezpieczeniową dla swojej firmy. Lepiej zainwestować kilkadziesiąt minut w analizę kontraktu przed jego podpisaniem, niż miesiącami walczyć o odzyskanie należności na drodze sądowej.

Masz wątpliwości co do umowy, którą właśnie podsunął Ci kontrahent? Chcesz zabezpieczyć swoje interesy przed końcem roku?

Skontaktuj się z nami. W K&S Kancelaria Radców Prawnych w Gdańsku przeanalizujemy Twój kontrakt, wskażemy realne ryzyka i pomożemy wynegocjować warunki, które chronią Twój biznes.

Autor: Krzysztof Kardasz – radca prawny