24.01.2025

ZBYCIE UDZIAŁÓW W SPOŁCE Z O.O.

Zbycie udziałów w spółce z o.o.

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jako prawo majątkowe wspólnika mogą stanowić przedmiot obrotu. Udziały w spółce z o.o. reprezentują część kapitału zakładowego spółki i dają ich właścicielowi określone prawa, m.in. prawo do głosowania na zgromadzeniach wspólników czy prawo do udziału w zyskach. Wspólnik będący właścicielem udziałów może swoje udziały sprzedać, darować czy przenieść w inny sposób na inną osobę lub podmiot – tj. zbycie udziałów w spółce z o.o.

Warunki zbycia udziałów w spółce z o.o.:

  1. Uzyskanie zgody spółki – jeżeli umowa spółki zawiera postanowienia uzależniające zbycie udziału lub jego części od zgody spółki. Zgoda może być wyrażona przez Zgromadzenie Wspólników albo Zarząd – w zależności od postanowień umownych.
  2. Umożliwienie wspólnikom skorzystania z prawa pierwszeństwa lub prawa pierwokupu – analogicznie jak w sytuacji opisanej w pkt 1, jeżeli w umowie przewidziano, że przed zbyciem udziałów wspólnik musi zawiadomić pozostałych wspólników o swoim zamiarze celem skorzystania przez nich z możliwości nabycia (por. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 12.03.2008 r., I ACa 140/08).
  3. Zawarcie umowy zbycia udziałów w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi – ustawodawca zastrzegł tą formą ad solemnitatem a więc niezachowanie formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi będzie skutkować nieważnością umowy.
  4. Wpisanie nabywcy do księgi udziałów przez zarząd spółki – Zarząd ma obowiązek prowadzić księgę udziałów, w której należy zamieścić dane osobowe każdego wspólnika, a więc w razie wstąpienia nowego wspólnika czy wystąpienia dotychczasowego, konieczne będzie dokonanie przez Zarząd stosownej zmiany.
  5. Zgłoszenie zmiany wspólników do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) – zgłoszenia do KRS dokonuje Zarząd w ciągu 7 dni od pozyskania informacji o zbyciu udziałów. Do wniosku o dokonanie zmiany w KRS konieczne będzie załączenie: umowy zbycia udziałów, zaktualizowanej listę wspólników oraz listy osób uprawnionych do powołania Zarządu. Przedmiotowy wniosek podlega opłacie sądowej w wysokości 250 zł oraz opłacie za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – w wysokości 100 zł.

Opodatkowanie transakcja zbycia udziałów w spółce z o.o. powinno być rozpatrywane z perspektywy zbywcy i nabywcy. Po stronie zbywcy co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym, zaś po stronie nabywcy podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC). Stawka PCC wynosi 1% podstawy opodatkowania. Stanowi ją wartość rynkowa nabytych udziałów. Obowiązek zapłaty podatku ciąży na nabywcy udziałów, a deklarację PCC-3 należy złożyć do naczelnika urzędu skarbowego w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy. Właściwym urzędem skarbowym do złożenia deklaracji podatkowej jest naczelnik urzędu skarbowego właściwy ze względu na miejsce zamieszkania lub siedzibę podatnika.

Sytuacja nieco się komplikuje, kiedy osoba nabywająca udziały w spółce jest obcokrajowcem. W tej sytuacji – zgodnie z treścią art. 12 ust 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych – będzie naczelnik Trzeciego Urzędu Skarbowego Warszawa-Śródmieście.

Nasza Kancelaria Radców Prawnych i Adwokatów pomaga w przeprowadzeniu wszelkich transakcji dotyczących zbycia udziałów  współce z o.o. Obsługa korporacyjna przedsiębiorstw i zmiany dotyczące spółek prawa handlowego stanowią jedną z naszych specjalizacji. Zapraszamy do skorzystania z naszych usług w zakresie zbycia lub nabycia udziałów w spółkach prawa handlowego.